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泰山經營權大戰提前開打,董事會將在11月21日召開股東臨時會,提前改選董事及獨立董事。 圖擷自泰山官網
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泰山(1218)公司派發動奇襲,將提前於11月21日召開股臨會,提前改選董事,並縮減一般董事席次,由6席減少至4席,獨董維持三席不變,力阻市場派保力達進駐。

泰山縮減董事席次作法,並非近年的特例,台新金為對抗寶佳,今年3月董事會決定縮減董事會席次,將董事席次從現有的九席縮減為七席。

更早之前,中信金為反制「鑒機」,提前在2016年年底舉行股東臨時會改選第六屆董監事,同時縮減董事會席次,也是自九席降為七席。

專家指出,早在20幾年前,即有公司派以縮減董事席次,抵抗敵意併購,公司章程如採彈性方式,將一般董事席次訂為五席至九席,公司派可在對己有利時,放寬為九席,對己不利時就拉高門檻,限縮為五席。

但如果公司章程採固定席次制,變更董事席次就要經過股東會通過,困難度大增。而特許行業如金控業,如果要限縮董事席次,則另有主管機關的監管,政策考量會進一步增加公司派伸縮董事席次的難度。

就法理上,公司派縮減董事席次,力阻外力入侵,是否有違公司法「累積投票制」精神?

政大法律系教授劉連煜指出,我國並無相關判決,根據美國亞利桑那州法院的判例顯示,公司派縮減董事席次,只要仍在二席以上,就不會抵觸累積投票制。因為公司法規定董事選舉採累積投票制,目的是讓小股東有當選董事的可能,只要公司設有二席董事,小股東就有當選的機會。

劉連煜認為,在公司法修正後,基於企業自治,非公開公司董事席次可維持三席,或只設一席或二席,(公開發行公司董事在五席以上),法令對於董事會相關規範已經鬆綁,因此,公司派縮減董事的作法,於法可能雖無不合,但可深究其是否符合正當性。
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